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第一節(jié) 重要提示

1 本年度報(bào)告摘要來(lái)自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)絟ttp://www.sse.com.cn/網(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

2 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

3 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。

4 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

5 董事會(huì)決議通過(guò)的本報(bào)告期利潤(rùn)分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

鑒于公司2022年經(jīng)營(yíng)狀況及結(jié)合公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，公司董事會(huì)提出2022年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日的總股本數(shù)減去公司回購(gòu)賬戶(hù)的股數(shù)為計(jì)算基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10元（含稅），在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。本次利潤(rùn)分配不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本預(yù)案尚需提交2022年年度股東大會(huì)審議。

第二節(jié) 公司基本情況

1 公司簡(jiǎn)介

2 報(bào)告期公司主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

公司主要從事汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)核心零部件、變速器關(guān)重零部件、新能源混合動(dòng)力驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》（證監(jiān)會(huì)公告2012[31]號(hào)），公司所處行業(yè)為汽車(chē)制造業(yè)（代碼為 C36）,根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》（GB/T4754-2011），公司所處行業(yè)為“汽車(chē)制造業(yè)”（C36）中的“汽車(chē)零部件及配件制造”（C3660）。

我國(guó)汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)總量連續(xù)14年穩(wěn)居全球第一，2022年，盡管受芯片結(jié)構(gòu)性短缺、動(dòng)力電池原材料價(jià)格高位運(yùn)行、局部地緣政治沖突等諸多不利因素沖擊，但在購(gòu)置稅減半等一系列穩(wěn)增長(zhǎng)、促消費(fèi)政策的有效拉動(dòng)下，在全行業(yè)企業(yè)共同努力下，中國(guó)汽車(chē)市場(chǎng)在逆境下整體復(fù)蘇向好，實(shí)現(xiàn)正增長(zhǎng)，展現(xiàn)出強(qiáng)大的發(fā)展韌性。

據(jù)中國(guó)汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2022年，汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別完成2,702.1萬(wàn)輛和2,686.4萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)3.4%和2.1%，與上年相比，產(chǎn)量增速持平，銷(xiāo)量增速下降1.7個(gè)百分點(diǎn)。乘用車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別完成2,383.6萬(wàn)輛和2,356.3萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)11.2%和9.5%，增速高于行業(yè)總體。2022年以來(lái)，中國(guó)品牌乘用車(chē)市場(chǎng)占有率一路攀升，全年銷(xiāo)量1,176.6萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)22.8%，市場(chǎng)份額達(dá)到49.9%，上升5.4個(gè)百分點(diǎn)。

2022年全年，我國(guó)新能源汽車(chē)快速增長(zhǎng)，產(chǎn)銷(xiāo)分別達(dá)到705.8萬(wàn)輛和688.7萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)96.9%和93.4%，市場(chǎng)占有率達(dá)到25.6%。其中純電汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別完成546.7萬(wàn)輛和536.6萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)83.4%和81.6%；插電式混合動(dòng)力汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別完成158.8萬(wàn)輛和151.8萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)1.6倍和1.5倍；燃料電池汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)分別完成0.4萬(wàn)輛和0.3萬(wàn)輛，同比均增長(zhǎng)約1.1倍。隨著新能源汽車(chē)的推廣，混合動(dòng)力汽車(chē)滲透率快速提升，逐步受到用戶(hù)認(rèn)可。

（一）主要業(yè)務(wù)

公司是國(guó)內(nèi)具有一定規(guī)模水平的專(zhuān)業(yè)汽車(chē)輕量化結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商，主要從事汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)核心零部件一一氣缸體、氣缸蓋、曲軸；變速器關(guān)重零部件一一箱體、殼體及混合動(dòng)力變速器箱體、增程式發(fā)動(dòng)機(jī)缸蓋及缸體、純電動(dòng)車(chē)電機(jī)殼體等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。公司產(chǎn)品全部面向以整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)和動(dòng)力平臺(tái)企業(yè)為主的乘用車(chē)及商用車(chē)整車(chē)市場(chǎng)（即OEM市場(chǎng)），是專(zhuān)業(yè)為整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)提供發(fā)動(dòng)機(jī)核心零部件、變速器關(guān)重零部件及電機(jī)殼體的一級(jí)供應(yīng)商。公司立足和發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)的同時(shí)，于2018年設(shè)立了全資子公司美灃秦安進(jìn)入新能源領(lǐng)域，從事新能源混合動(dòng)力驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

（二）主要產(chǎn)品

1.汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)核心零部件

汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)是曲柄連桿機(jī)構(gòu)以及配氣機(jī)構(gòu)的組合平臺(tái)，由氣缸體（Cylinderblock）、氣缸蓋（Cylinderhead）、曲軸（Crankshaft）、凸輪軸（Camshaft）、連桿（Connector）五大核心部件組成，因此上述五部件行業(yè)內(nèi)統(tǒng)稱(chēng)為汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)核心5C件。公司以其中的3C件，即氣缸體、氣缸蓋和曲軸為主要產(chǎn)品。

汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)的結(jié)構(gòu)如下圖：

（1）氣缸體

氣缸體是發(fā)動(dòng)機(jī)其他零件或總成的安裝基體，通過(guò)它把發(fā)動(dòng)機(jī)的曲柄連桿機(jī)構(gòu)（包括活塞、連桿、曲軸、飛輪等零件）和配氣機(jī)構(gòu)（包括氣缸蓋、凸輪軸等）以及供油、潤(rùn)滑、冷卻等機(jī)構(gòu)連接成一個(gè)整體。如下圖：

（2）氣缸蓋

氣缸蓋是發(fā)動(dòng)機(jī)的核心零部件之一，是配氣機(jī)構(gòu)、進(jìn)排氣系統(tǒng)、燃燒室的載體。如下圖：

（3）曲軸

曲軸是發(fā)動(dòng)機(jī)核心零部件之一，是動(dòng)力轉(zhuǎn)換和輸出的關(guān)鍵零部件。如下圖：

2、變速器關(guān)重零部件

（1）變速器殼體

變速器殼體是用于安裝變速器傳動(dòng)機(jī)構(gòu)及其附件的殼體結(jié)構(gòu)。如下圖：

3、混合動(dòng)力變速器箱體、增程式發(fā)動(dòng)機(jī)缸蓋、純電動(dòng)車(chē)電機(jī)殼體等。如下圖：

（1）混合動(dòng)力變速器箱體

（2）增程式發(fā)動(dòng)機(jī)缸蓋

（3）增程式發(fā)動(dòng)機(jī)缸體

（4）純電動(dòng)車(chē)電機(jī)殼體

4、正在開(kāi)發(fā)的混合電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)總成

公司目前正在開(kāi)發(fā)混合電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)總成，混合電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)有五大組成部分：發(fā)動(dòng)機(jī)、減速器、驅(qū)動(dòng)電機(jī)、發(fā)電機(jī)、電機(jī)控制器。如下圖：

（三）經(jīng)營(yíng)模式

公司采用行業(yè)內(nèi)普遍適用的“訂單式生產(chǎn)”模式，在公司通過(guò)客戶(hù)認(rèn)證并獲得客戶(hù)報(bào)價(jià)資質(zhì)的前提下，由銷(xiāo)售部獲取客戶(hù)的招標(biāo)信息，并組織技術(shù)部、質(zhì)量部、生產(chǎn)部、采購(gòu)部、財(cái)務(wù)部等部門(mén)共同協(xié)作完成投標(biāo)書(shū)，在產(chǎn)品成功中標(biāo)后與客戶(hù)簽訂供貨合同，再按訂單進(jìn)行批量采購(gòu)、生產(chǎn)、供貨。公司的經(jīng)營(yíng)模式主要包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式和銷(xiāo)售模式。

1.采購(gòu)模式

公司及全資子公司生產(chǎn)所需的主要原材料（包括鋁錠、部分氣缸體毛坯件、碳鋼（壓塊）等）、各種輔材、低值易耗品等均由采購(gòu)部負(fù)責(zé)采購(gòu)。目前公司已經(jīng)建立了完善的采購(gòu)體系，包括供應(yīng)商的準(zhǔn)入機(jī)制、日常采購(gòu)控制以及對(duì)供應(yīng)商的監(jiān)督考核等。公司技術(shù)部與供應(yīng)商簽訂技術(shù)協(xié)議，負(fù)責(zé)提供采購(gòu)過(guò)程所需的技術(shù)文件；生產(chǎn)部負(fù)責(zé)編制采購(gòu)計(jì)劃并督促采購(gòu)計(jì)劃完成；采購(gòu)部負(fù)責(zé)組織供應(yīng)商的選擇、評(píng)審、管理及外購(gòu)物資采購(gòu)；質(zhì)量部與供應(yīng)商簽訂質(zhì)量協(xié)議，負(fù)責(zé)對(duì)供應(yīng)商的質(zhì)量體系評(píng)審及外購(gòu)物資質(zhì)量檢測(cè)。公司所需原輔材料供應(yīng)渠道暢通，已形成較為穩(wěn)定的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)。

2.生產(chǎn)模式

（1）產(chǎn)品生產(chǎn)模式

公司自制的鑄件毛坯由秦安鑄造組織生產(chǎn)，對(duì)鑄件毛坯的機(jī)加工主要由秦安機(jī)電負(fù)責(zé)實(shí)施完成。公司生產(chǎn)模式分為以下三類(lèi)：自制鑄件毛坯（加工）：公司以自制的鑄件毛坯直接或進(jìn)行機(jī)加工后銷(xiāo)售給客戶(hù)；外購(gòu)鑄件毛坯加工：公司以從客戶(hù)指定的供應(yīng)商或客戶(hù)處外購(gòu)的鑄件毛坯進(jìn)行機(jī)加工后向客戶(hù)銷(xiāo)售；受托鑄件毛坯加工：公司接受客戶(hù)委托，對(duì)客戶(hù)提供的鑄件毛坯進(jìn)行機(jī)加工后向客戶(hù)交付，同時(shí)收取加工費(fèi)。

（2）工裝生產(chǎn)模式

工裝是指汽車(chē)零部件生產(chǎn)過(guò)程中的模具、夾具、檢具等，汽車(chē)零部件行業(yè)中一般也將工裝分別稱(chēng)為工裝模具、工裝夾具和工裝檢具等。工裝模具是由各種零件構(gòu)成，用來(lái)成型物品的工具；工裝夾具是生產(chǎn)加工中用以裝夾固定工件（或引導(dǎo)刀具）的裝置；工裝檢具是生產(chǎn)加工中檢驗(yàn)工件尺寸所用的器具。在汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)零部件的配套中使用的工裝模具、工裝夾具和工裝檢具等工裝一般具有專(zhuān)用性，是專(zhuān)用工裝。

公司鑄造、機(jī)加工生產(chǎn)環(huán)節(jié)所需的模具等工裝由公司根據(jù)客戶(hù)的技術(shù)清單要求，自行設(shè)計(jì)出相應(yīng)的工藝流程及方案，再由外部工裝供應(yīng)商提供工裝的具體設(shè)計(jì)方案，通過(guò)招標(biāo)等采購(gòu)方式確定工裝設(shè)計(jì)及制造供應(yīng)商，制造符合生產(chǎn)工藝要求的專(zhuān)用工裝，由公司支付采購(gòu)價(jià)款，并在公司處安裝使用。

（3）生產(chǎn)的組織

公司主要依據(jù)客戶(hù)訂單來(lái)制定生產(chǎn)計(jì)劃，組織日常生產(chǎn)。每年年末，主要客戶(hù)會(huì)根據(jù)與本公司簽訂的 ESTA 或技術(shù)開(kāi)發(fā)協(xié)議，發(fā)布來(lái)年的需求數(shù)據(jù)。公司銷(xiāo)售部通過(guò)登錄客戶(hù)的供應(yīng)商管理平臺(tái)，實(shí)時(shí)了解和確認(rèn)客戶(hù)的需求計(jì)劃，據(jù)以制訂公司的年度及月度銷(xiāo)售計(jì)劃。同時(shí)，公司生產(chǎn)部門(mén)根據(jù)銷(xiāo)售計(jì)劃安排具體生產(chǎn)計(jì)劃。

3.銷(xiāo)售模式

（1）產(chǎn)品銷(xiāo)售模式

公司銷(xiāo)售模式目前主要為整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)配套直銷(xiāo)模式。公司為其配套的目標(biāo)客戶(hù)一般都擁有一定規(guī)模、實(shí)力及行業(yè)品牌知名度，目前公司的主要客戶(hù)為長(zhǎng)安福特、一汽、理想新晨、吉利汽車(chē)、江鈴福特、長(zhǎng)安汽車(chē)、上汽通用五菱、五菱柳機(jī)等主流整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)。

根據(jù)汽車(chē)零部件行業(yè)特點(diǎn)，在“訂單式生產(chǎn)”模式下，新項(xiàng)目產(chǎn)品成功簽訂合同（ESTA 或技術(shù)開(kāi)發(fā)協(xié)議）即意味著該開(kāi)發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)品后期的銷(xiāo)售（包括項(xiàng)目生命周期，總需求量/年度需求量，價(jià)格等）已經(jīng)基本確定。后續(xù)的銷(xiāo)售工作主要是協(xié)調(diào)該項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、試制、交樣、測(cè)試及量產(chǎn)、獲取客戶(hù)年度、月度數(shù)量訂單、客戶(hù)訂單完成情況及交付跟蹤、及時(shí)收集客戶(hù)的反饋信息、貨款結(jié)算等。

（2）工裝銷(xiāo)售模式

由于工裝普遍具有的專(zhuān)用性，從便利性、效率性和技術(shù)保密性的角度出發(fā)，工裝的所有權(quán)一般都?xì)w屬于整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)，并由其向零部件配套供應(yīng)商支付實(shí)際發(fā)生的工裝費(fèi)用（含工裝采購(gòu)價(jià)格），在產(chǎn)品生命周期結(jié)束后可由整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)統(tǒng)一收回。

不同整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)對(duì)工裝在產(chǎn)品生命周期內(nèi)的處理方式有所不同。一種是單獨(dú)購(gòu)買(mǎi)工裝的方式，另一種是在報(bào)價(jià)中按照產(chǎn)品生命周期預(yù)計(jì)的總產(chǎn)量進(jìn)行攤銷(xiāo)，并將攤銷(xiāo)成本包含在產(chǎn)品單價(jià)中的方式?；谡?chē)（機(jī)）企業(yè)對(duì)工裝的不同處理方式，公司對(duì)工裝的銷(xiāo)售也采用了不同的核算方法。

（3）銷(xiāo)售流程以及銷(xiāo)售政策

針對(duì)整車(chē)（機(jī)）制造企業(yè)，公司完整的銷(xiāo)售流程如下：

公司每一個(gè)新項(xiàng)目產(chǎn)品從獲得到實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)須經(jīng)過(guò)一系列復(fù)雜精細(xì)的控制管理過(guò)程，而且從項(xiàng)目啟動(dòng)到實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)的這一時(shí)期內(nèi)，嚴(yán)格的過(guò)程控制貫穿于公司各個(gè)工藝環(huán)節(jié)，并不斷的進(jìn)行過(guò)程驗(yàn)證優(yōu)化，以保證質(zhì)量穩(wěn)定。

公司根據(jù)項(xiàng)目產(chǎn)品生命周期、產(chǎn)品需求量、技術(shù)工藝復(fù)雜程度、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況、產(chǎn)品成本，制訂相應(yīng)的銷(xiāo)售策略和價(jià)格，并通過(guò)與客戶(hù)談判確定銷(xiāo)售價(jià)格及約定價(jià)格條款。按照行業(yè)慣例，當(dāng)原材料價(jià)格波動(dòng)超過(guò)一定幅度時(shí)，雙方可對(duì)原材料波動(dòng)部分重新協(xié)商。公司給予客戶(hù)一定的信用賬期，客戶(hù)一般在約定期限內(nèi)完成付款。

（4）異地庫(kù)房管理

公司應(yīng)部分客戶(hù)要求，將一定的安全庫(kù)存量?jī)?chǔ)存在客戶(hù)或其附近的第三方物流公司倉(cāng)庫(kù)中，根據(jù)客戶(hù)需求隨時(shí)配送，公司與客戶(hù)或第三方物流公司定期結(jié)算倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用。

（5）售后服務(wù)模式

公司一般會(huì)與客戶(hù)簽署類(lèi)似《生產(chǎn)采購(gòu)?fù)ㄓ脳l款和細(xì)則》、《先期采購(gòu)目標(biāo)協(xié)議書(shū)》、《汽車(chē)/發(fā)動(dòng)機(jī)零部件采購(gòu)基本合同》等基礎(chǔ)合同，其中對(duì)售后服務(wù)技術(shù)支持涉及的售后服務(wù)期和售后服務(wù)的維修零部件價(jià)格等有約定，或在基礎(chǔ)合同的附屬協(xié)議之《售后服務(wù)協(xié)議》中約定相應(yīng)的售后服務(wù)期和售后服務(wù)的維修零部件價(jià)格。

公司目前的售后服務(wù)技術(shù)支持主要包括客戶(hù)生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)支持、維修技術(shù)和維修部件的提供、客戶(hù)培訓(xùn)等服務(wù)。其中現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)支持服務(wù)、客戶(hù)培訓(xùn)服務(wù)均為包含在公司產(chǎn)品單價(jià)之中的附屬服務(wù)，公司未單獨(dú)收費(fèi)；在產(chǎn)品未停產(chǎn)階段的維修件或備件銷(xiāo)售一般按照日常產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格執(zhí)行（除非包裝不同或是分解部件或分件），公司均按照正常產(chǎn)品進(jìn)行銷(xiāo)售收入核算，一般沒(méi)有單獨(dú)區(qū)別進(jìn)行財(cái)務(wù)核算；對(duì)于產(chǎn)品停產(chǎn)后的維修件或備件價(jià)格一般按原有同類(lèi)產(chǎn)品價(jià)格或雙方協(xié)商價(jià)格出售。

（四）市場(chǎng)地位

我國(guó)是全球最大的汽車(chē)零部件生產(chǎn)國(guó)之一，汽車(chē)零部件行業(yè)細(xì)分種類(lèi)眾多，導(dǎo)致我國(guó)汽車(chē)零部件整體市場(chǎng)集中度較低。在汽車(chē)動(dòng)力系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)零部件領(lǐng)域，公司具有一定的規(guī)模和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，主要產(chǎn)品市場(chǎng)占有率情況如下：

1.燃油乘用車(chē)市場(chǎng)占有率

2.新能源混動(dòng)乘用車(chē)市場(chǎng)占有率

注：公司于2022年第三、第四季度開(kāi)始交付新能源混動(dòng)乘用車(chē)專(zhuān)用發(fā)動(dòng)機(jī)缸蓋、缸體產(chǎn)品。

3.從行業(yè)看，公司主要面臨著如下的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手：

(1) 諾瑪科（NEMAK）：成立于1979年，墨西哥證券交易所上市公司，為全球的汽車(chē)行業(yè)提供創(chuàng)新的輕量化解決方案，專(zhuān)注于開(kāi)發(fā)和制造用于動(dòng)力總成和車(chē)身結(jié)構(gòu)應(yīng)用的鋁部件。目前諾瑪科在中國(guó)境內(nèi)投資有諾瑪科（南京）汽車(chē)零部件有限公司和諾瑪科（重慶）汽車(chē)零部件有限公司兩家生產(chǎn)企業(yè)，主要客戶(hù)包括通用、福特、戴姆勒-克萊斯勒等（資料來(lái)源：該公司網(wǎng)站 https://www.nemak.com/zh）。

(2) 廣東鴻圖科技股份有限公司(股票代碼：002101)：成立于2000年12月，總部位于廣東省肇慶市。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，鴻圖科技從單一的汽車(chē)零部件業(yè)務(wù)發(fā)展成三大板塊業(yè)務(wù)一一壓鑄板塊、內(nèi)外飾板塊和投資板塊，主要客戶(hù)包括通用、菲亞特-克萊斯勒、特斯拉、沃爾沃等（資料來(lái)源：該公司網(wǎng)站 http://www.ght-china.com）。

（3）文燦集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：603348）：成立于1998年，總部在南海區(qū)里水鎮(zhèn)，主要從事汽車(chē)鋁合金精密鑄件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，致力于為全球汽車(chē)客戶(hù)提供輕量化與高安全性的產(chǎn)品，主要應(yīng)用于傳統(tǒng)燃油車(chē)和新能源汽車(chē)的發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤(pán)系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、車(chē)身結(jié)構(gòu)領(lǐng)域及其他汽車(chē)零部件等。主要客戶(hù)包括大眾、奔馳、特斯拉、蔚來(lái)、小鵬、廣汽新能源、理想、比亞迪、吉利、長(zhǎng)城汽車(chē)等（資料來(lái)源：該公司網(wǎng)站http://www.wencan.com）。

（4）寧波旭升集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：603305）：成立于2003年8月，致力于新能源汽車(chē)和汽車(chē)輕量化領(lǐng)域，主要從事精密鋁合金汽車(chē)零部件和工業(yè)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域包括新能源汽車(chē)變速系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、電池系統(tǒng)、懸掛系統(tǒng)等核心系統(tǒng)的精密機(jī)械加工零部件。主要客戶(hù)包括特斯拉、奔馳、寶馬、北極星、長(zhǎng)城、采埃孚、法雷奧西門(mén)子、寧德時(shí)代等（資料來(lái)源：該公司網(wǎng)站https://www.nbxus.com）。

面對(duì)市場(chǎng)變化和激烈競(jìng)爭(zhēng)，公司將立足現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，務(wù)實(shí)進(jìn)取，緊跟行業(yè)前沿技術(shù)發(fā)展，加大研發(fā)投入自主創(chuàng)新，不斷拓展新的市場(chǎng)空間，走適合自身的發(fā)展之路。盡管行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手各展其長(zhǎng)，相互角逐市場(chǎng)空間，白熱化的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)在所難免，但因客戶(hù)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)各異、產(chǎn)品類(lèi)別細(xì)分、技術(shù)研發(fā)能力、市場(chǎng)適應(yīng)能力不同等方面因素，其在充分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)，也呈現(xiàn)出存在各自差異化發(fā)展的市場(chǎng)動(dòng)態(tài)平衡態(tài)勢(shì)。只有在競(jìng)爭(zhēng)中不斷成長(zhǎng)的企業(yè)，才能經(jīng)得起市場(chǎng)的檢驗(yàn)。在競(jìng)爭(zhēng)中謀發(fā)展將是企業(yè)未來(lái)的生存常態(tài)，我們認(rèn)為車(chē)企行業(yè)發(fā)展將永遠(yuǎn)伴隨著激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，良性競(jìng)爭(zhēng)是推動(dòng)行業(yè)進(jìn)步的根本動(dòng)力，也是企業(yè)自身發(fā)展的必由之路和立足之本。

3 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

3.1 近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報(bào)告期分季度的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報(bào)告數(shù)據(jù)差異說(shuō)明

□適用 √不適用

4 股東情況

4.1 報(bào)告期末及年報(bào)披露前一個(gè)月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.3 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.4 報(bào)告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節(jié) 重要事項(xiàng)

1 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，披露報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的重大變化，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況有重大影響和預(yù)計(jì)未來(lái)會(huì)有重大影響的事項(xiàng)。

2022年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入126,256.66萬(wàn)元，同比減少11.03%；凈利潤(rùn)18,122.45萬(wàn)元，同比增加76.78%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤(rùn)12,531.56萬(wàn)元，同比減少26.23%。受市場(chǎng)環(huán)境影響，公司客戶(hù)訂單需求和產(chǎn)品交付下降，疊加8月重慶地區(qū)高溫限電停產(chǎn)的影響，導(dǎo)致公司全年?duì)I業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)同比下降。

2 公司年度報(bào)告披露后存在退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

證券代碼：603758 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：秦安股份 公告編號(hào)：2023-015

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

重慶秦安機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2023年3月17日以現(xiàn)場(chǎng)的方式在公司召開(kāi)。本次董事會(huì)會(huì)議通知及議案已于2023年3月7日發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)當(dāng)出席的董事人數(shù)9人，實(shí)際出席會(huì)議的董事人數(shù)9人（其中：以通訊表決方式出席會(huì)議的董事人數(shù)2人），會(huì)議由董事長(zhǎng)YUANMING TANG先生主持。會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，所作決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)全體與會(huì)董事審議，本次會(huì)議通過(guò)如下決議：

（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年度審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度獨(dú)立董事履職報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年度獨(dú)立董事履職報(bào)告》。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年年度報(bào)告全文及摘要的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年年度報(bào)告摘要》和《秦安股份2022年年度報(bào)告》。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：經(jīng)核查，公司已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，建立了較為健全的內(nèi)部控制制度體系?！豆?022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀(guān)、全面、真實(shí)地反映了公司2022年度內(nèi)部控制的建設(shè)和運(yùn)行情況。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（八）審議通過(guò)《關(guān)于2022年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于2022年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號(hào)：2023-013）。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司本次計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)規(guī)定，符合公司資產(chǎn)的實(shí)際狀況，計(jì)提減值準(zhǔn)備的審批程序合法、合規(guī)，不存在損害中小股東利益的情況，同意公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以保證客觀(guān)、準(zhǔn)確和公允地反映公司 2022年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和資產(chǎn)價(jià)值。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（九）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度利潤(rùn)分配的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年年度利潤(rùn)分配方案公告》（公告編號(hào)：2023-006）。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：近年來(lái)，公司資金充足、業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，截至2022年末，母公司未分配利潤(rùn)為1,091,153,659.53元,母公司貨幣資金余額為1,315,205,827.14元，持有的可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)3,124,000.00元。結(jié)合公司穩(wěn)健的盈利水平以及未來(lái)投資規(guī)劃，公司目前具備現(xiàn)金分紅條件。我們一致認(rèn)為公司2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案兼顧了對(duì)投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的發(fā)展需求，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將利潤(rùn)分配方案提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為公司2022年度利潤(rùn)分配方案兼顧了對(duì)投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者利益和公司的發(fā)展需求，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意將利潤(rùn)分配方案提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（十）審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于公司2023年度向銀行申請(qǐng)綜合授信的公告》（公告編號(hào)：2023-010）。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（十一）審議通過(guò)《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2023-007）。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司預(yù)計(jì)2023年度為子公司提供擔(dān)保，擔(dān)保額度預(yù)計(jì)不超過(guò)4億元人民幣。所涉及的被擔(dān)保公司均為公司全資子公司和/或控股子公司，公司擁有對(duì)子公司的絕對(duì)控制權(quán)。子公司經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，資信狀況良好，本次預(yù)計(jì)擔(dān)保事項(xiàng)是為滿(mǎn)足子公司日常經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需要，整體風(fēng)險(xiǎn)可控。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（十二）審議通過(guò)《關(guān)于使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、信托產(chǎn)品、國(guó)債逆回購(gòu)等的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)墓妗罚ü婢幪?hào)：2023-011）。

獨(dú)立董事認(rèn)為：在保證公司正常經(jīng)營(yíng)資金需求和資金安全的前提下，公司使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)，用于購(gòu)買(mǎi)低風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)的理財(cái)產(chǎn)品，不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展造成不利影響，有利于提高公司的資金使用效率，為公司及股東謀取更多的投資回報(bào)。因此，我們同意公司使用部分自有資金進(jìn)行投資理財(cái)。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（十三）審議通過(guò)《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行證券投資的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2023年度使用部分自有資金進(jìn)行證券投資的公告》（公告編號(hào)：2023-012）。

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司在保障資金安全、風(fēng)險(xiǎn)可控、不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，利用部分自有資金進(jìn)行證券投資，有利于提高資金利用效率。本次證券投資事項(xiàng)的表決程序合法合規(guī)，公司制定了《證券投資及衍生品交易管理制度》，內(nèi)控程序健全。因此，我們同意公司使用部分自有資金進(jìn)行證券投資。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（十四）審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（公告編號(hào)：2023-009）。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，在為公司提供審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，為公司出具的審計(jì)報(bào)告獨(dú)立、客觀(guān)、公正地反映了公司當(dāng)期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。為保持公司外部審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是一家具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，具有較為豐富審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。為公司提供2022年度審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，為公司出具的2022年度審計(jì)報(bào)告獨(dú)立、客觀(guān)、公正地反映了公司當(dāng)期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，從會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)角度維護(hù)了公司與全體股東的權(quán)益。為保持公司外部審計(jì)等工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，我們同意聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（十五）審議通過(guò)《關(guān)于注銷(xiāo)部分期權(quán)的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于注銷(xiāo)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分期權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-014）。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分期權(quán)的注銷(xiāo)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的相關(guān)規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，不存在損害公司股東利益的情況。因此，一致同意公司注銷(xiāo)部分已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)。

北京市萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所律師出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

關(guān)聯(lián)董事唐梓長(zhǎng)、羅小川、余洋、孫德山、劉宏慶回避表決。

表決結(jié)果： 4 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（十六）審議通過(guò)《關(guān)于開(kāi)展原材料及外匯套期保值的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于開(kāi)展原材料及外匯套期保值的公告》（公告編號(hào)：2023-008）。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及原材料價(jià)格、外匯匯率波動(dòng)特性，在不影響正常經(jīng)營(yíng)、操作合法合規(guī)的前提下，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。公司已制定了《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》，董事會(huì)授權(quán)公司套期保值領(lǐng)導(dǎo)小組在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)組織實(shí)施。本次事項(xiàng)的審議和決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司開(kāi)展原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

（十七）審議通過(guò)《關(guān)于制定〈董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度〉的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關(guān)于制定〈董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度〉》。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（十八）審議通過(guò)《關(guān)于修訂〈套期保值業(yè)務(wù)管理制度〉的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份套期保值業(yè)務(wù)管理制度》。

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（十九）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2022年度股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果： 9 票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)

特此公告。

重慶秦安機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：秦安股份 公告編號(hào)：2023-006

重慶秦安機(jī)電股份有限公司

2022年年度利潤(rùn)分配方案公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司2022年年度利潤(rùn)分配方案：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10.00元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

● 本次利潤(rùn)分配以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本438,797,049股扣除公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)中股份17,080,274股為基數(shù)，股權(quán)登記日具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。

● 在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

一、公司2022年度可供分配利潤(rùn)情況和利潤(rùn)分配方案

（一）可供分配利潤(rùn)情況

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2022年12月31日，公司2022年年度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為181,224,497.86元。母公司2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為202,646,099.95元，按10％提取法定盈余公積20,264,610.00元后，加上年初未分配利潤(rùn)1,116,020,557.08元，扣除2021年度分配的股利207,248,387.50元，母公司本年可供股東分配的利潤(rùn)為1,091,153,659.53元。截至2022年末，公司母公司貨幣資金余額為1,315,205,827.14元，持有的可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)3,124,000.00元。公司穩(wěn)健的盈利水平、充足的貨幣資金和可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)具備現(xiàn)金分紅條件。董事會(huì)根據(jù)公司盈利情況、未來(lái)發(fā)展資金需求，兼顧對(duì)投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展，推出積極回報(bào)投資者的利潤(rùn)分配方案。

（二）利潤(rùn)分配方案

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)一一回購(gòu)股份》等有關(guān)規(guī)定，截至本次股息派發(fā)股權(quán)登記日收市后，本公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)持有的17,080,274股公司股份不參與本次利潤(rùn)分配。經(jīng)董事會(huì)決議，公司2022年年度利潤(rùn)分配方案為：擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本438,797,049股扣除公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)中股份17,080,274股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10.00元（含稅），以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利421,716,775.00元（含稅）。本次利潤(rùn)分配不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為232.70%。

如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤(rùn)分配方案尚需提交2022年度股東大會(huì)審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)、審議和表決情況

公司于2023年3月17日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)本利潤(rùn)分配方案，并同意提交公司2022年度股東大會(huì)審議。本方案符合公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策。

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：近年來(lái)，公司資金充足、業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，截至2022年末，母公司未分配利潤(rùn)為1,091,153,659.53元,母公司貨幣資金余額為1,315,205,827.14元，持有的可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)3,124,000.00元。結(jié)合公司穩(wěn)健的盈利水平以及未來(lái)投資規(guī)劃，公司目前具備現(xiàn)金分紅條件。我們一致認(rèn)為公司2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案兼顧了對(duì)投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和公司的發(fā)展需求，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將利潤(rùn)分配方案提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為公司2022年度利潤(rùn)分配方案兼顧了對(duì)投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者利益和公司的發(fā)展需求，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意將利潤(rùn)分配方案提交公司股東大會(huì)審議。

（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

本公司于2023年3月17日召開(kāi)的第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了本利潤(rùn)分配方案。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2022年度利潤(rùn)分配方案符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次利潤(rùn)分配方案充分考慮了公司盈利情況、未來(lái)發(fā)展資金需求、股東回報(bào)等因素，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，有利于合理回報(bào)投資者。因此，同意本次利潤(rùn)分配方案，并同意將其提交公司2022年度股東大會(huì)審議。

三、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

本次利潤(rùn)分配方案綜合考慮了公司的盈利狀況、經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、合理回報(bào)股東等情況，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展。

本次利潤(rùn)分配方案尚需經(jīng)公司2022年年度股東大會(huì)審議，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

重慶秦安機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：秦安股份 公告編號(hào)：2023-007

重慶秦安機(jī)電股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔(dān)保人名稱(chēng)：重慶秦安鑄造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“秦安鑄造”）、重慶美灃秦安汽車(chē)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美灃秦安”），為秦安機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的全資子公司。

● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：擬為子公司秦安鑄造、美灃秦安提供擔(dān)保金額累計(jì)不超過(guò)4億元人民幣。截至本公告披露日，公司實(shí)際為子公司提供的擔(dān)保余額為8,000萬(wàn)元。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

一、擔(dān)保情況概述

2023年3月17日，公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了同意公司為全資和/或控股子公司金融授信提供總額不超過(guò)4億元人民幣的擔(dān)保，并授權(quán)董事長(zhǎng)或其指定的授權(quán)代理人代表公司簽署相關(guān)法律文件。上述擔(dān)保額度是基于目前業(yè)務(wù)情況的預(yù)計(jì)，公司可在授權(quán)期限內(nèi)根據(jù)合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司和/或控股子公司的實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在擔(dān)保額度內(nèi)調(diào)劑使用，對(duì)各子公司的具體擔(dān)保金額根據(jù)被擔(dān)保人與各金融機(jī)構(gòu)最終協(xié)商簽訂的額度確定。擔(dān)保期限不超過(guò)具體授信業(yè)務(wù)合同或協(xié)議約定的受信人履行債務(wù)期限屆滿(mǎn)之日起三年。在上述額度內(nèi)董事會(huì)不再就每筆擔(dān)保業(yè)務(wù)出具單獨(dú)的董事會(huì)決議。擔(dān)保授權(quán)的期限為自本次董事會(huì)審議通過(guò)之日起至2023年年度董事會(huì)召開(kāi)之日止。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）被擔(dān)保人名稱(chēng)：重慶秦安鑄造有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

注冊(cè)地址：重慶市江津區(qū)雙福工業(yè)園區(qū)工業(yè)大道101號(hào)

辦公地點(diǎn)：重慶市江津區(qū)雙福工業(yè)園區(qū)工業(yè)大道101號(hào)

法定代表人：YUANMING TANG

注冊(cè)資本：12,000萬(wàn)元

成立日期：2002年6月5日

經(jīng)營(yíng)范圍：研制、開(kāi)發(fā)：汽車(chē)混合動(dòng)力系統(tǒng)；生產(chǎn)、銷(xiāo)售：該混合動(dòng)力系統(tǒng)的零部件及總成；生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)零部件；技術(shù)服務(wù)，汽車(chē)整體設(shè)計(jì)

與本公司的關(guān)系：系本公司全資子公司

秦安鑄造最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

（二）被擔(dān)保人名稱(chēng)：重慶美灃秦安汽車(chē)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500107MA600X2L2F

注冊(cè)地址：重慶市九龍坡區(qū)蘭美路701號(hào)附1號(hào)

辦公地點(diǎn)：重慶市九龍坡區(qū)西彭鎮(zhèn)森迪大道58號(hào)

法定代表人：YUANMING TANG

注冊(cè)資本：60,000萬(wàn)元

成立日期：2018年7月23日

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)，貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口

與本公司的關(guān)系：系本公司全資子公司

美灃秦安最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

三、擔(dān)保的主要內(nèi)容

為滿(mǎn)足全資子公司和/或控股子公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，提高向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資的效率和公司內(nèi)部決策審批效率，公司擬為全資子公司和/或控股子公司金融授信提供不超過(guò)4億元人民幣的擔(dān)保，擔(dān)保方式均為連帶責(zé)任保證。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

本次擔(dān)保事項(xiàng)是公司為支持全資子公司日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金需要的融資擔(dān)保行為，有利于其穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。被擔(dān)保方為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司，公司對(duì)其日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)及決策能夠有效控制，可以及時(shí)掌控其資信狀況。

五、董事會(huì)意見(jiàn)

公司董事會(huì)及獨(dú)立董事認(rèn)為，秦安鑄造、美灃秦安為公司控制的子公司，公司對(duì)其具有形式上和實(shí)質(zhì)上的控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，申請(qǐng)的授信額度用于日常經(jīng)營(yíng)，公司對(duì)其提供擔(dān)保不會(huì)損害公司的利益。公司董事會(huì)在審議《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》時(shí)，審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司預(yù)計(jì)2023年度為子公司提供擔(dān)保，擔(dān)保額度預(yù)計(jì)不超過(guò)4億元人民幣。所涉及的被擔(dān)保公司均為公司全資子公司和/或控股子公司，公司擁有對(duì)子公司的絕對(duì)控制權(quán)。子公司經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，資信狀況良好，本次預(yù)計(jì)擔(dān)保事項(xiàng)是為滿(mǎn)足子公司日常經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需要，整體風(fēng)險(xiǎn)可控。

七、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

公司對(duì)外擔(dān)保均為公司為全資子公司提供的擔(dān)保。截至本公告披露日，公司累計(jì)對(duì)外提供的擔(dān)保總額為8,000萬(wàn)元,占公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.01%。其中，累計(jì)為美灃秦安提供的擔(dān)保為6,000萬(wàn)元，累計(jì)為秦安鑄造提供的擔(dān)保為2,000萬(wàn)元。對(duì)美灃秦安擔(dān)保事項(xiàng)的相關(guān)公告詳見(jiàn)公司2023年1月12日披露于上海證券交易所官網(wǎng)的《秦安股份關(guān)于對(duì)全資子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2023-003）；對(duì)秦安鑄造擔(dān)保事項(xiàng)的相關(guān)公告詳見(jiàn)公司2020年10月13日披露于上海證券交易所官網(wǎng)的《關(guān)于為全資子公司銀行授信提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2020-106）。

公司無(wú)逾期擔(dān)保情況。

特此公告。

重慶秦安機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：秦安股份 公告編號(hào)：2023-008

重慶秦安機(jī)電股份有限公司

關(guān)于開(kāi)展原材料及外匯套期保值的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易目的、交易品種、交易工具、交易場(chǎng)所和交易金額：為了降低和防范公司原材料包括鋁錠、碳鋼（壓塊）等金屬材料的價(jià)格波動(dòng)及公司外幣結(jié)算業(yè)務(wù)的匯率波動(dòng)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，公司擬開(kāi)展原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)，交易品種為國(guó)內(nèi)期貨交易所上市交易的鋁、銅等商品品種及日元、歐元等外匯品種。公司開(kāi)展原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)在授權(quán)期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)保證金最高占用額不超過(guò)人民幣9,000萬(wàn)元人民幣或其他等值外幣，資金可循環(huán)滾動(dòng)使用。

● 履行的審議程序：本事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事第二十三次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：公司開(kāi)展原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)，以合法、謹(jǐn)慎、安全和有效為原則，不以投機(jī)、套利為目的，但進(jìn)行期貨套期保值交易仍可能存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易情況概述

（一）交易目的

（1）原材料套期保值

重慶秦安機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）產(chǎn)品所需的主要原材料包括鋁錠、碳鋼（壓塊）等金屬材料，相關(guān)原材料的價(jià)格波動(dòng)會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)明顯影響。近年來(lái)鋁、銅等大宗商品價(jià)格漲幅較大，如公司主要原材料價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)，將直接影響公司生產(chǎn)成本，因此公司存在原材料價(jià)格波動(dòng)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并可能因此而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的隨之波動(dòng)。為充分利用期貨、期權(quán)等的套期保值功能，減少公司因原材料、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)對(duì)經(jīng)營(yíng)成果造成的影響，提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，公司擬根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》的規(guī)定，開(kāi)展原材料相關(guān)品種的套期保值業(yè)務(wù)。董事會(huì)授權(quán)公司套期保值領(lǐng)導(dǎo)小組在《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》范圍內(nèi)負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

（2）外匯套期保值

預(yù)計(jì)公司2023-2024年度期間將采購(gòu)金額較大的進(jìn)口設(shè)備，主要采用日元、歐元等外幣進(jìn)行結(jié)算，因此當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)時(shí)，匯兌風(fēng)險(xiǎn)將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽橛行б?guī)避外匯市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，防范匯率波動(dòng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊懀緮M開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)。公司的外匯套期保值業(yè)務(wù)以正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)為目的，不進(jìn)行單純以盈利為目的的投機(jī)和套利交易。公司進(jìn)行套期保值不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)，并按照公司章程規(guī)定的權(quán)限審批使用。董事會(huì)授權(quán)公司套期保值領(lǐng)導(dǎo)小組在《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》范圍內(nèi)負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

（二）交易金額

公司開(kāi)展原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)在授權(quán)期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)保證金最高占用額不超過(guò)人民幣9,000萬(wàn)元人民幣或其他等值外幣，資金可循環(huán)滾動(dòng)使用。

（三）資金來(lái)源

公司閑置自有資金。

（四）交易方式

國(guó)內(nèi)期貨交易所上市交易的鋁、銅等商品品種及日元、歐元等外匯品種。

（五）交易期限

本次原材料及外匯套期保值額度使用期限自第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)之日起至2023年度董事會(huì)召開(kāi)之日止。

二、審議程序

本事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事第二十三次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

三、交易風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施

（一）交易風(fēng)險(xiǎn)分析

公司進(jìn)行套期保值業(yè)務(wù)不以投機(jī)、套利為目的，主要為有效規(guī)避原材料及外匯價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司帶來(lái)的影響，但同時(shí)也會(huì)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)：

1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。期貨及衍生品市場(chǎng)自身存在著一定的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)套期保值需要對(duì)價(jià)格走勢(shì)作出一定的預(yù)判，一旦價(jià)格預(yù)測(cè)發(fā)生方向性錯(cuò)誤有可能會(huì)給公司造成損失。

2、政策風(fēng)險(xiǎn)。期貨及衍生品市場(chǎng)的法律法規(guī)等政策如發(fā)生重大變化，可能引起市場(chǎng)波動(dòng)或無(wú)法交易，從而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

3、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。在期貨及衍生品交易中受市場(chǎng)流動(dòng)性不足的限制，可能會(huì)使公司不能以有利的價(jià)格進(jìn)出期貨市場(chǎng)。

4、操作風(fēng)險(xiǎn)。期貨及衍生品套期保值交易專(zhuān)業(yè)性較強(qiáng)，存在操作不當(dāng)或操作失敗，從而帶來(lái)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

5、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。由于無(wú)法控制和不可預(yù)測(cè)的系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡(luò)故障、通訊故障等造成交易系統(tǒng)非正常運(yùn)行，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯(cuò)誤等問(wèn)題，從而帶來(lái)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

6、銀行違約風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于遠(yuǎn)期外匯交易，如果在合約期內(nèi)銀行違約，則公司不能以約定價(jià)格執(zhí)行外匯合約，存在風(fēng)險(xiǎn)敞口不能有效對(duì)沖的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1、將套期保值業(yè)務(wù)與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相匹配，嚴(yán)格控制交易頭寸。

2、嚴(yán)格控制套期保值的資金規(guī)模，合理計(jì)劃和使用保證金，嚴(yán)格按照公司套期保值業(yè)務(wù)管理制度規(guī)定下達(dá)操作指令，根據(jù)審批權(quán)限進(jìn)行對(duì)應(yīng)的操作。公司將合理調(diào)度資金用于套期保值業(yè)務(wù)。

3、公司制定了《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》，對(duì)開(kāi)展套期保值業(yè)務(wù)的組織結(jié)構(gòu)、審批權(quán)限、報(bào)告制度、內(nèi)部操作流程、風(fēng)險(xiǎn)管理、信息保密及檔案管理等做出了明確規(guī)定。公司將嚴(yán)格按照《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》的規(guī)定進(jìn)行操作，控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，有效防范、發(fā)現(xiàn)和化解風(fēng)險(xiǎn)，確保進(jìn)行套期保值的資金相對(duì)安全。

4、在業(yè)務(wù)操作過(guò)程中，嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風(fēng)險(xiǎn)，定期對(duì)套期保值業(yè)務(wù)的規(guī)范性、內(nèi)控機(jī)制的有效性、信息披露的真實(shí)性等方面進(jìn)行監(jiān)督檢查。

四、交易對(duì)公司的影響及相關(guān)會(huì)計(jì)處理

（一）對(duì)公司的影響

公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健全相關(guān)投資的審批和執(zhí)行程序，確保相關(guān)事宜的有效開(kāi)展和規(guī)范運(yùn)行，確保資金安全。在符合國(guó)家法律法規(guī)，并確保不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)正常開(kāi)展的前提下進(jìn)行原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)，不會(huì)影響公司業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，有利于提升公司整體抵御風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。

（二）會(huì)計(jì)政策核算原則

公司根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 24 號(hào)一套期會(huì)計(jì)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 37 號(hào)一金融工具列報(bào)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 39 號(hào)一公允價(jià)值計(jì)量》等相關(guān)規(guī)定及其指南，對(duì)擬開(kāi)展的套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的核算處理，在資產(chǎn)負(fù)債表及損益表相關(guān)項(xiàng)目中反映。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及原材料價(jià)格、外匯匯率波動(dòng)特性，在不影響正常經(jīng)營(yíng)、操作合法合規(guī)的前提下，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。公司已制定了《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》，董事會(huì)授權(quán)公司套期保值領(lǐng)導(dǎo)小組在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)組織實(shí)施。本次事項(xiàng)的審議和決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司開(kāi)展原材料及外匯套期保值業(yè)務(wù)。

特此公告。

重慶秦安機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：秦安股份 公告編號(hào)：2023-011

重慶秦安機(jī)電股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱(chēng)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1、基本信息

2、投資者保護(hù)能力

上年末，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）累計(jì)已計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金1億元以上，購(gòu)買(mǎi)的職業(yè)保險(xiǎn)累計(jì)賠償限額超過(guò)1億元，職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金計(jì)提及職業(yè)保險(xiǎn)購(gòu)買(mǎi)符合財(cái)政部關(guān)于《會(huì)計(jì)師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金管理辦法》等文件的相關(guān)規(guī)定。

近三年天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已審結(jié)的與執(zhí)業(yè)行為相關(guān)的民事訴訟中均無(wú)需承擔(dān)民事責(zé)任。

3、誠(chéng)信記錄

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施15次，未受到刑事處罰、行政處罰、自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。39名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施19次，未受到刑事處罰、行政處罰和自律監(jiān)管措施。

（二）項(xiàng)目信息

1、基本信息

2、誠(chéng)信記錄

項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門(mén)等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分的情況。

3、獨(dú)立性

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

4、審計(jì)收費(fèi)

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的審計(jì)服務(wù)費(fèi)用按照業(yè)務(wù)的責(zé)任輕重，繁簡(jiǎn)程度，所需的工作條件和工時(shí)及實(shí)際參加業(yè)務(wù)的工作人員投入的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)等因素而定。公司2023年度擬支付該事務(wù)所年報(bào)審計(jì)費(fèi)用40萬(wàn)元人民幣和內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用20萬(wàn)元人民幣，共人民幣60萬(wàn)元，與上一年審計(jì)費(fèi)用相同。

二、擬續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所履行的程序

（一）公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真審核了天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的執(zhí)業(yè)資質(zhì)相關(guān)證明文件、人員信息、業(yè)務(wù)規(guī)模、獨(dú)立性和執(zhí)業(yè)質(zhì)量等相關(guān)資料，認(rèn)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在審計(jì)工作中能夠嚴(yán)格遵守獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，恪盡職守，相關(guān)審計(jì)意見(jiàn)客觀(guān)、公正，具備專(zhuān)業(yè)勝任能力，同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)并提交董事會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，在為公司提供審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，為公司出具的審計(jì)報(bào)告獨(dú)立、客觀(guān)、公正地反映了公司當(dāng)期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。為保持公司外部審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是一家具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，具有較為豐富審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。為公司提供2022年度審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，為公司出具的2022年度審計(jì)報(bào)告獨(dú)立、客觀(guān)、公正地反映了公司當(dāng)期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，從會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)角度維護(hù)了公司與全體股東的權(quán)益。為保持公司外部審計(jì)等工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，我們同意聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（三）公司于2023年3月17日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（四）本次聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

重慶秦安機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

2023年3月18日

（下轉(zhuǎn)B115版）

本版導(dǎo)讀

重慶秦安機(jī)電股份有限公司2022年度報(bào)告摘要 2023-03-18